热点栏目 自选股 数据中心 行情中心 资金流向 仿真交易 客户端 　　长江商报记者 徐佳　　一笔44亿元的并购，不仅让海正药业构建对“现金奶牛”瀚晖制药的全资掌控，还将为低瓴带给高昂的投资收益。　　7月20日晚间，海正药业透露并购方案，上市公司拟以发售股份、可转债及支付现金的方式并购HPCC持有人的瀚晖制药49%股权，并向公司有限公司股东椒江国资公司及公司员工持股计划发售股份及可转债，筹措设施资金不多达15亿元。　　长江商报记者注意到，对于近年来主业盈利能力不稳定的海正药业而言，并购瀚晖药业剩下股权，将在不转变公司主业的基础上，大幅度提高公司现阶段的盈利能力。

　　数据表明，2018年至2020年一季度，瀚晖制药净利润分别超过5.29亿元、5.4亿元、2.55亿元，且各报告期内经营现金流净流入皆在4亿元之上。　　而HPCC背后的低瓴资本在2017年，以大约20亿元的价格从辉瑞手中转让HPCC全部股权，从而获得此次交易标的瀚晖制药49%股权。　　但在此次交易中，瀚晖制药100%股权预估值88.5亿元至91.5亿元，其49%股权对应交易价格区间暂定43.37亿元至44.84亿元。

大股东三年再行转卖，意味著低瓴或将获得大约24亿元的投资收益。　　不仅如此，在此次交易已完成后，低瓴还将通过HPCC间接持有人海正药业多达5%以上的股权，加剧与上市公司的初始化。不受此消息影响，昨日海正药业散户涨停，报收17.18元/股，较上市公司出售资产发售股份的价格13.15元/股，有数30%以上的涨幅。

　　低瓴将间接沦为最重要股东　　本次重组将分成发售股份、可转债及支付现金出售资产和筹措设施资金两部分构成。　　明确来看，海正药业将向HPPC发售股份、可转债及支付现金出售其持有人的瀚晖制药49%股权。

经可行性预估，瀚晖制药100%股权的预估值可行性确认为88.5亿元至91.5亿元之间，经交易双方协商一致，标的公司49%股权的预估交易价格区间暂定43.37亿元至44.84亿元。　　其中，海正药业拟以现金方式缴纳15亿元，剩下交易价格的65%和35%将由上市公司分别以发售股份和可转债的方式缴纳，发售股份及可转债的初始转股价格确认为13.15元/股。　　与此同时，海正药业还将向公司有限公司股东椒江国资公司、员工持股计划发售股份及可转债筹措设施资金不多达15亿元，其中向椒江国资公司发售股份筹措设施资金不多达7亿元，向员工持股计划发售可转债筹措设施资金不多达8亿元。　　此次交易已完成后，海正药业对于瀚晖制药的股权比例将由此前的51%提高至100%，构建对标的公司的全资掌控。

　　长江商报记者注意到，此次重组中，交易输掉方HPPC背后则是著名投资机构低瓴资本。本次交易已完成后，低瓴资本也将通过HPPC间接入股海正药业。　　资料表明，HPPC是一家于2017年7月在卢森堡正式成立的私人有限责任公司，Sapphire是其目前的唯一股东，Sapphire的间接有限公司股东为SAP-III Holdings， L.P，后者的受限合伙人为低瓴资本管理的美元基金Hillhouse Fund III， L.P．，该基金规模多达40亿美元。

　　值得一提的是，近年来低瓴资本在生物医药领域投资动作大大。在A股和H股方面，仅有今年年内，低瓴资本陆续参予到凯莱英、华兰生物、凯利泰、微创医疗、康基医疗、健康元等多家上市公司的再融资或亮相上市中。

　　而在此次向海正药业出售资产已完成后，低瓴资本将通过HPPC间接入股海正药业，其生物医药领域布局再行堕一子。交易方案表明，按HPPC获得本次发售股份数量下限测算，本次交易已完成后，HPPC将持有人海正药业5%以上股份，沦为上市公司关联方，并将股份瞄准期订为12个月。　　标的去年净利润高达5.4亿元　　对于海正药业而言，已完成对瀚晖制药的全资掌控，不仅能使上市公司盈利能力大幅度提高，同时低瓴的护持，也将为上市公司带给资源、热度等多方面的效应。

　　天眼坎等公开发表资料表明，瀚晖制药正式成立于2012年9月，其前身为海正辉瑞，由海正药业、海正杭州公司和辉瑞制药联合成立。　　2017年10月，辉瑞将其持海于是以辉瑞49%股权及该等股权附带的全部权利出让给其全资子公司HPPC。

两周后，辉瑞再行与Sapphire签订了股权转让协议，将HPCC全部股权转让给Sapphire。由此，低瓴月接掌辉瑞出让的标的49%股权。

2018年6月，海正辉瑞改名为瀚晖制药。　　据介绍，瀚晖制药销售的药品品种覆盖面积肿瘤、抗感染、心血管、糖尿病、激素、免疫抑制等领域。除药品销售外，瀚晖制药还相结合自身强劲的销售渠道和专业的学术推展能力，为著名医药企业获取药品推展服务。

　　低瓴入股后，瀚晖制药整体盈利能力保持稳定。2018年至2020年一季度，瀚晖制药分别构建营业收入38.19亿元、42.99亿元、11.37亿元，净利润分别为5.29亿元、5.4亿元、2.55亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为4.7亿元、4.89亿元、4.29亿元，盈利质量较优。　　截至今年一季度末，瀚晖制药资产总额46.21亿元，负债总额18.6亿元，所有者权益合计27.6亿元。

　　与瀚晖制药比起，海正药业近几年经营实力比较较强。2015年至今，海正药业正处于盈亏交错的状态，去年构建营业收入110.72亿元，净利润9307.27亿元，但扣非后净利润仍为亏损状态。　　在不转变现有主业的情况下交还“现金奶牛”瀚晖制药剩下股权，海正药业回应将更进一步强化对瀚晖制药经营方面的反对，并在此基础上深化部署在医药生产领域的发展规划，更进一步提高上市公司的综合竞争力和盈利能力。　　另一方面，本次交易不利于上市公司更进一步引人注目主业领域的核心竞争力优势，为上市公司未来上下游统合作好打算，不利于其行业领先地位的更进一步巩固。

　　值得一提的是，作为投资机构的低瓴在此笔资产出售中也将取得高昂的投资报酬。长江商报记者粗略计算出来，低瓴转让HPCC股权时向辉瑞缴纳2.8629亿美元价款，折算人民币大约为20亿元。

此次交易中，标的49%股权对应价格43.37亿元至44.84亿元，这也意味著低瓴大股东三年后出售浮盈24亿元左右。　　此外，市场对于海正药业此次重组也展现出了高度的热情。交易方案透露后，7月21日海正药业散户涨停，报收17.18元/股，涨幅9.99%，大约为此次交易中股份发售价格的130.65%。

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